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江西联创光电科技股份有限公司 第七届监事会第二十二次会议决议
来源:本站原创   更新时间:2022-08-02 

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月15日,江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)以书面形式发出《关于召开第七届监事会第二十二次会议的通知》,并以邮件、直接呈送等方式送达各位监事。

  2022年4月25日,公司以现场+通讯方式召开第七届监事会第二十二次会议,应到监事5人,实到监事5人,监事会主席辜洪武先生主持会议。本次会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年年度报告》及其摘要。

  监事会认为,(1)公司《2021年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》等相关法律法规及《公司章程》的规定;

  (2)公司《2021年年度报告及摘要》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  (3)公司《2021年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

  (4)公司在《2021年年度报告及摘要》的编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  监事会认为,公司已建立较为完善且能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制体系,公司出具的《2021年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求,全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》(公告编号:2022-024)。

  监事会认为,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定,符合公司的实际情况,会计处理后能够公允客观地反映公司的资产状况;公司董事会就相关事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》(公告编号:2022-024)。

  监事会认为,公司本次对相关资产的核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定,符合公司的实际情况,会计处理后能够公允客观地反映公司的资产状况;公司董事会就相关事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次资产核销事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-021)。

  章程》的规定,本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。同意公司《2021年度利润分配预案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》(公告编号:2022-019)。

  九、审议通过了关于公司为子公司联创致光、南分科技2022年银行综合授信提供担保的议案。台湾六合彩官方资料站

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司为子公司2022年银行综合授信提供担保的公告》(公告编号:2022-020)。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司为子公司2022年银行综合授信提供担保的公告》(公告编号:2022-020)。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-022)。

  监事会认为,公司控股子公司厦门华联电子股份有限公司开展的外汇套期保值业务与生产经营密切相关,能进一步提高其应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范外汇汇率波动风险,增强财务稳健性,其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会一致同意公司控股子厦门华联电子股份有限公司开展外汇套期保值业务。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-025)。

  监事会认为,公司限制性股票的激励对象高永红、杨满忠、王兴辉3人已离职,根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,上述3名激励对象已不具备激励资格。公司因此对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23.10万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》及相关法律的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会影响公司的财务状况和经营成果、《2020年限制性股票激励计划》的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述已离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计23.10万股。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《2022年第一季度报告》。

  监事会认为,(1)公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理:第六号——定期报告》《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  (2)公司《2022年第一季度报告》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  (3)公司董事、监事和高级管理人员保证公司《2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (4)公司《2022年第一季度报告》编制过程中,未发现公司参与《2022年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-023)。

  监事会认为,本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次执行中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号,以下简称“新租赁准则”)、《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释第14号”)、《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号,以下简称“解释第15号”),对江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的财务状况、经营成果和现金流量,无重大影响。

  公司于2022年4月25日分别召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。

  2018年12月7日,财政部发布了新租赁准则。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他境内上市企业自2021年1月1日起施行。

  2021年2月2日,财政部发布了解释第14号。主要明确了关于社会资本方对政府和社会资本合作(PPP)项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理,自公布之日起施行。

  2021年12月31日,财政部发布了解释第15号。要求“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行,可比期间的财务报表数据相应调整。

  公司分别自2021年1月1日、2021年2月2日和2021年12月31日起执行新租赁准则、解释第14号及解释第15号。

  本次会计政策变更前,公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2006]3号)、《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年修订发布的新租赁准则、2021年2月2日发布的解释第14号及2021年12月31日发布的解释第15号。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改,出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下:

  (1)新租赁准则下,除短期租赁和低价值租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁均采用相同的会计处理,均需确认使用权资产和租赁负债;

  (2)对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  (3)对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用,并计入当期损益;

  (4)对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

  (5)按照新租赁准则和上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

  公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则进行会计处理。在首次执行日,公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁,并将此方法一致应用于所有合同,因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用新租赁准则衔接规定。

  此外,公司对上述租赁合同选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理,即调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息,并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。

  本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司分别自2021年2月2日和2021年12月31日起开始执行解释第14号及解释第15号,对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  独立董事认为:本次会计政策变更,系根据财政部于2018年修订后发布的《企业会计准则第21号—租赁》、2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》以及2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》做出的相应变更,执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上,一致同意公司本次会计政策的变更。

  董事会认为:公司根据财政部相关会计准则和文件要求,对公司相关会计政策进行变更,符合法律法规及公司实际经营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。同意公司本次变更会计政策。

  监事会认为:本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号公司总部九楼第一会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见2022年4月27日登载于上海证券交易所网站()和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记:个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

  3、登记时间:2021年5月16日上午8:30—12:00,下午13:00—17:30,现场会议开始后不予登记。

  6、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日分别召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华所”)为公司2022年度财务及内控审计机构,聘期为一年,授权公司管理层根据其2022年度财务及内控审计工作量及市场价格水平确定2022年度审计费用。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务;无(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2021年末注册会计师共1,481人,其中签属过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。

  2020年度上市公司年报审计数量376家,2020年度上市公司年报审计收费总额:41,725.72万元;涉及的主要行业包括:制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。公司同行业上市公司审计客户家数为89家。

  投资者保护能力:2020年末职业风险基金计提405.91万元,职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年大华所没有发生因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分2次。79名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次及纪律处分3次。

  从业经历:现任大华所合伙人,具有中国注册会计师及资产评估师执业资格,有20年以上的执业经验。曾先后在广东恒信德律会计师事务所、立信大华会计师事务所有限公司、大华所执业,历任审计人员、项目经理、副所长、合伙人。主持和参与了数十家上市公司和大型国有企业的会计报表审计、企业股份制改造、IPO项目、盈利预测和管理咨询等业务。

  1999年10月开始从事上市公司审计、1999年10月开始在大华所执业,2020年开始为公司提供审计服务,近三年签署或复核公司审计报告主要为:宏发科技股份有限公司、江西正邦科技股份有限公司及江西悦安新材料股份有限公司等。

  从业经历:现任大华所项目质量控制负责人,具有中国注册会计师执业资格。2016年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2016年6月开始在大华所执业;近三年签署上市公司审计报告3个,挂牌公司审计报告2个。

  熊凤秀从业经历:大华所高级项目经理,中国注册会计师,江西省注册会计师与资产评估行业第三期领军人才,现担任大华所江西分所高级项目经理。至今参与过多家企业、上市公司年度审计、清产核资、国有企业审计、IPO审计、再融资等工作,具备相应的专业胜任能力。

  2016年开始在大华所执业并为公司提供审计服务,近三年签署或复核公司审计报告主要为江西赣南金融资产交易中心有限责任公司、中建江西基础设施投资有限公司等。

  项目合伙人、签字注册会计师、风险管理合伙人能够在执行公司审计工作时保持独立性。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  本期审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2021年度,财务审计报酬为82万元,同比增长32.25%;内部控制审计报酬为30万元,同比增长0.00%。

  授权公司管理层根据其2022年度财务及内控审计工作量及市场价格水平确定2022年度审计费用。

  2022年度审计内容包括但不限于公司及合并报表范围内的子公司2022年度财务审计、内部控制审计。

  审计委员会已对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为:大华所在2021年度的年报及内控审计工作中能够遵循执业准则,恪尽职守,业务素质良好,较好地完成了公司2021年度财务报告及内控审计工作。拟续聘请大华所为公司2022年度财务及内控审计机构,聘期为一年。

  事前认可意见:大华所具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,认真履行审计责任和义务。公司续聘大华所有利于保障公司审计工作质量,有利于维护公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意聘任大华所为公司2022年年度审计机构,并将该议案提交公司第七届董事会第三十五次会议进行审议。

  独立意见:通过了解公司续聘会计师事务所的理由及大华所的基本情况,我们认为公司审计机构大华所具备为上市公司提供审计服务的职业资格,在公司2021年度财务报告和内部控制审计工作过程中勤勉尽责,保持了独立性和谨慎性,遵循了独立、客观、公正的执业准则,在约定时间内较好地完成了全部审计工作。相关审议程序的履行充分、恰当,因此,一致同意续聘大华所为公司2022年度审计机构,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三十五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》,同意续聘请大华所为公司2022年度财务及内控审计机构,聘期为一年。授权公司管理层根据其2022年度财务审计工作量及市场价格水平确定2022年度审计费用,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人:江西联创致光科技有限公司(以下简称“联创致光”)、中久光电产业有限公司(以下简称“中久光电”)、江西联创电缆科技股份有限公司(以下简称“联创电缆”)、南昌欣磊光电有限公司(以下简称“欣磊光电”)、深圳市联志光电科技有限公司(以下简称“深圳联志”)、江西联创南分科技有限公司(以下简称“南分科技”)。

  ●本次担保金额及已实际提供的担保余额:江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟为子公司联创致光提供不超过23,000.00万元,子公司南分科技提供不超过1,000.00万元,其他除联创致光、南分科技之外的子公司提供总计不超过17,500.00万元的担保。截至公告披露日,公司已实际为其提供的担保余额18,222.25万元。

  ●本次被担保方均为公司合并范围内子公司,子公司将在实际签署担保协议时,落实相关反担保措施。

  ●本次公司为子公司联创致光、南分科技申请2022年度银行授信提供担保事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

  为满足子公司对生产经营所需流动资金的实际需要,公司拟为子公司2022年银行综合授信提供担保,子公司联创致光不超过23,000.00万元,子公司南分科技不超过1,000.00万元,其他除联创致光、南分科技之外的子公司提供总计不超过17,500.00万元。具体如下:

  1、公司为控股子公司联创致光2022年银行授信使用额度提供担保,担保金额为23,000.00万元。

  2、公司为控股子公司南分科技2022年银行授信使用额度提供担保,担保金额为1,000.00万元。

  3、其他除联创致光、南分科技之外的子公司提供总计不超过17,500.00万元,额度可以互相调剂。具体被担保人及担保金额具体如下:

  (1)公司为控股子公司中久光电2022年银行授信使用额度提供担保,担保金额为10,000.00万元。

  (2)公司为控股子公司联创电缆2022年银行授信使用额度提供担保,担保金额为5,000.00万元。

  (3)公司为控股子公司欣磊光电2022年银行授信使用额度提供担保,担保金额为500.00万元。

  (4)公司为控股子公司深圳联志2022年银行授信使用额度提供担保,担保金额为2,000.00万元。

  1、公司于2022年4月25日分别召开第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司为子公司2022年银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司为子公司联创致光、南分科技2022年银行综合授信提供担保的议案》,决议为子公司2022年银行综合授信提供担保,子公司联创致光不超过23,000.00万元,子公司南分科技不超过1,000.00万元,其他除联创致光、南分科技之外的子公司提供总计不超过17,500.00万元。

  3、本次为子公司联创致光、南分科技申请2022年度银行授信提供担保事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

  注册地址:江西省南昌市临空经济区黄堂西街711号智能光电产业园8#、12#厂房

  经营范围:电子元器件制造;电子专用材料销售;电子元器件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);单位后勤管理服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;货物进出口;技术进出口(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册地:江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街955号临瑞青年公寓1号楼5楼517室

  经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件、激光系统、电源设备的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:电线电缆、电缆组件、光纤光缆及配件、电动汽车充电装置、光伏设备及元器件的研发、生产与销售;对外投资;通信工程;管理与技术咨询服务;进出口贸易;塑料粒料、金属材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:设计、制造、经营和销售各类光电子材料、器件和电子元器件材料、器件及深加工产品、应用产品、提供产品的技术服务,及上述商品的批发、佣金代理以及进出口业务。

  经营范围:光电产品、电子元器件及组件、照明产品、电视机、显示器、家用电器、开关电源、橡胶制品、电脑周边设备、太阳能产品、机电设备电脑及配件、电气设备、机电设备及配件、太阳能产品、智能交通产品及其他电子信息产品的技术开发、技术咨询、销售;计算机软件信息系统集成;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:光电产品、电子元器件及组件、照明产品、电视机、显示器、家用电器、开关电源、橡胶制品、电脑周边设备、太阳能产品、机电设备电脑及配件、电气设备、机电设备及配件、太阳能产品、智能交通产品及其他电子信息产品的生产。

  注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技园101号厂房4楼

  经营范围:光电子元器件、电子产品的生产与销售;自营或代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司为子公司2022年银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司为子公司联创致光、南分科技2022年银行综合授信提供担保的议案》,本次为子公司2022年度拟申请银行授信额度并提供担保事项系考虑到被担保对象皆为公司的控股子公司,且公司及子公司资信和经营状况良好,有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控,符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理,各子公司的担保额度、授信额度由公司统一核定、统一使用,子公司如果有资金需求,公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将通过网银系统,加强对各子公司的资金归集,同时加强对子公司的资金管理和控制,确保能够按时还本付息。截至公告披露日,为其提供的担保未发生过逾期情形,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

  独立董事认为:公司为子公司2022年度拟申请银行综合授信额度并提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,公司为子公司银行借款提供的担保系为保障上述授信的实施,且担保对象均为公司合并报表范围内的主体,担保风险在公司的可控范围内。公司为子公司2022年度银行授信及其担保预计事宜均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、合规,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该担保事项,并将本次公司为子公司联创致光、南分科技申请2022年度银行授信提供担保事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  截至公告披露日,公司对子公司提供的担保总余额为人民币18,222.25万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5.45%;为公司对子公司提供的担保不存在逾期担保情形。(不含本次担保在内)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中予以明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  ●本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

  公司2021年度利润分配预案为:拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.52元(含税),剩余未分配利润结转下一年度;本次分配不送红股,不进行资本公积金转增股本。如果公司总股本变动,红利分配比例不变。

  报告期内,公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为231,717,914.02元,母公司累计未分配利润为1,694,462,103.64元,公司拟每10股派发现金股利0.52元(含税),占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:

  公司主营业务为半导体激光及高温超导设备系列产品,智能控制、背光源系列产品,光电通信与智能装备线缆及金属材料产品的研发、生产和销售。

  近几年,我国出台的《加强“从0到1”基础研究工作方案》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等指导性文件对激光产业的发展提供了强有力的政策支持,并指明了未来发展的方向。国家十四五规划明确提出“加快武器装备现代化,聚力国防科技自主创新、原始创新,加速战略性前沿性颠覆性技术发展,加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”。这将为半导体激光产业提供重要发展契机。

  目前与激光相关的产品和服务遍布全球,形成了丰富和庞大的激光产业。激光产品广泛应用于材料加工、光刻市场、通信、光存储和科研、军用、医疗美容等领域。据中国产业信息网数据披露,2024年全球激光器销售收入有望达到206.3亿美元。

  虽然中国激光市场整体起步较晚,但随着国内企业突破激光器核心技术,实现激光器和核心光学器件的规模化生产,推动光学原材料成本下降,国内激光设备的容量已呈现爆发式增长。由于我国激光应用领域的不断扩展以及应用深度的延伸,预计行业规模增速在20%左右,2024年我国激光产业(上中下游)整体市场规模将达到4301亿元。

  半导体激光器由光纤耦合泵源模块、合束器件、激光传能光缆、电源系统、控制系统及机械结构等构成,在电源和控制系统的驱动和监控下实现激光输出。目前半导体激光器光束质量和总功率方面仍有待改进,但与光纤激光器不同,半导体激光器作为直接光源应用到激光加工,理论上要比光纤激光器更节能,在工业领域特别适合于激光表面热处理、激光快速成形、激光热熔覆等加工工艺。

  目前,由于各类光纤激光器成本主要由半导体激光泵浦源、特种光纤和光学器件构成,当前泵浦源封装、合束器、隔离器、中功率光纤光栅、激光传输组件等激光器零部件已经基本国产化,泵浦源芯片、增益光纤、高功率光纤光栅等将是未来国产化的关键。

  基于结构简单、转换效率高、光束质量好、维护成本低、散热性能好等性能优势,光纤激光器目前已成为激光技术发展主流方向,市场发展潜力十分巨大。从近五年的市场规模来看,年均复合增长率达24.78%,增长快速。

  根据LaserFocusWorld发布的数据,近年来工业激光器的市场规模呈快速增长态势,从2015年的28.66亿美元增长至2020年的51.57亿美元。其中,光纤激光器的增速更快,整个光纤激光器的市场规模从2015年的11.68亿美元增至2020年的27.17亿美元,同时光纤激光器在工业激光器中的占比也从2015年的40.8%提升至2020年的52.68%,是市场份额最大的工业激光器。

  目前在国内市场中,国产1.5KW以下的中功率光纤激光器整体产品因质量好、性价比高、服务时效性强等因素,整体出货量已超过国外同功率段产品出货量,真正实现了进口替代。目前3KW至6KW产品段国内市场的竞争趋于白热化,进口与国产品牌的出货量旗鼓相当,短期内正处于进口替代的关键时期,价格竞争较为激烈,国内国外激光器企业出货量接近。但随着核心器件及材料的自制率和国产化率提升,成本持续优化,国产激光器品牌认可度提升,国产品牌在此功率段预计将持续扩大占有率。而在10KW以上超高功率或如光伏、新能源等高端细分应用市场,国外厂商因推出产品时间早,工艺与解决方案积累多,仍占据主要市场,未来可替代空间大。

  现代无人机能够在多种恶劣战场环境中长航时执行高空目标侦察和信号探测、远程精确打击、实时毁伤评估、空中电子对抗等复杂任务,已成为信息时代战场上一种集“侦、打、评、扰”于一体的高端武器系统。随着无人机技术的快速发展及其作战效能的显著提升,无人机已成为未来战争中最为重要的作战平台之一。因此反制无人机和反制“低慢小”目标是各国在低空防护、反恐维稳、重要设施防卫、应对新型战争模式等方面急需发展和建立的重要技术手段。

  近年来,以无人机,尤其是商业无人机为代表的“低慢小”目标被不法分子甚至逐渐用于非法侵入限制区域、偷拍、炸弹袭击、投递放射性元素、非法贩运等严重威胁空中安全、重要设施安全的活动中,已经引起社会及公众的广泛关注。据美国联邦航空管理局FAA统计,从2015年8月至2016年1月期间,仅半年内在美国就有583起无人机安全事故被FAA记录在案。

  进入2018年以来,俄罗斯驻叙利亚军事基地分别在1月、4月、5月和6月,发生4起小型无人机编队袭击事件。考虑到当前近乎无法遏制的全球流动,高技术的威胁以及非常迫切。近年来,无人机技术发展迅猛,以其为代表的”低慢小”飞行器已成为和其他敌对势力从事非法活动的重要媒介。国家核心要害部门、重要的军民用设施、大型活动现场等易受到来自”低慢小”飞行器的恐怖威胁。阿联酋、巴基斯坦、沙特、埃及、尼日利亚、喀麦隆、阿尔及利亚、摩洛哥、泰国、印尼、缅甸等诸多国家严重受其侵扰。目前激光反制反无人机技术种类不多,市面上常见的多为探测跟踪预警技术、干扰技术和伪装欺骗技术。这些技术产品目的是对敌方无人机进行干扰和驱逐,但是对于抗干扰加固措施的目标其扰效能大幅度下降或无效,真正能够起到对无人机毁伤的技术多为导弹技术、微波武器技术和常规火力毁伤技术。

  利用导弹拦截无人机除了面临较大拦截成本,并带有严重的附带损伤,难以在城市、机场、核电站等环境使用;由于无人机机动性强,常规的火力方法(如狙击手拦截、高炮拦截)难以准确瞄准目标,命中概率较低,其附带损伤也不可小觑,作战效能不佳;微波武器的反无人机技术,系统体积庞大,附带伤害大,比较适用于无人环境或大型舰船反无人机,对于城市、核电站、油库等场合也不适用。由于小型无人机出没环境的特殊性,再加上激光反制系统有着无附带损伤、打击成本低、响应速度快等优点,使其成为反无人机为代表的“低慢小”的低空目标的最佳选择之一。

  国家十四五规划明确提出“能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高,主要污染物排放量持续减少,生态环境持续改善”。这将为超导感应节能设备产业提供重要发展契机。

  高温超导感应设备市场空间潜力较大,主要集中于铜铝型材挤压机配套、钛及钛合金等高端非磁性金属加热、镁合金(镁铝合金)加热、晶硅生长炉、金属熔炼及半导体熔融、超导磁选机等应用领域,以晶硅生长炉和金属熔炼及半导体熔融为例,国内直拉单晶硅设备已达数十万台,其中8英寸-12英寸的设备需求数量每年有数万台;金属熔炼及半导体熔融市场每五年周期性更换50-60%,有望实现每年200-300亿元的市场替换规模。

  对于质量要求较高的航空军工材料,多采用电磁感应加热。相对于传统感应加热,直流超导加热效率更高,加热更均匀,更加适用于大型金属工件。污水处理、磁选矿、提拉单晶炉等同样需要大口径超导磁体加热设备的领域,高温超导加热技术未来将孕育出不同系列产品,其每个单体产品的市场规模和前景都不逊于超导感应加热行业本身。

  依托高温超导感应加热器研制过程中掌握的高温超导磁体系统制备技术,高温超导磁体系统研制及应用场景将进一步拓展,主要有外科手术用磁导航超导磁体系统、磁储能、可控核聚变和磁悬浮列车等场景。

  《中国制造2025》国家战略中,将智能化工厂和智能化家电放上了重要位置。智能控制器是电子设备的“中枢控制”核心,广泛应用于家用电器、汽车电子、电动工具、智能建筑及家居领域。伴随着物联网的高速成长,产品智能化进程不断加快,智能控制器的下游空间被进一步打开,市场前景广阔。根据Frost&Sullivan的预测,到2024年全球智能控制器市场规模有望达到约2万亿美元,国内智能控制器市场将达到3.8万亿元。2015-2020年,国内智能控制器市场规模复合年均增长率达到15.2%,而全球2015-2020年智能控制器市场的复合年均增长率为5.6%,国内市场年复合增长速度相对更快,增长空间广阔。

  智能控制器的产业链上游原材料主要由IC芯片、PCB板、电容电感、三极管、线材等电子元器件构成,原材料供应商分散且众多,厂商对单一原材料供应商的依赖程度较低,有较大的选择空间。总体来说,智能控制器上游行业近年来技术水平和产品质量不断提高,采购价格趋于平稳,为行业发展奠定了坚实基础。

  智能控制器的应用领域包括家用电器、汽车电子、电动工具、智能家居等,这些行业的市场规模均在千亿美元以上,家电及汽车甚至是近万亿美元级的市场。

  国内市场对智能家用电器的需求持续走强的背景下,家电智能化升级的步伐也将在技术和需求的推动下持续向前推进。家电行业的整体景气也为智能控制器行业的发展提供了一个良好的需求环境及持续增长的行业发展容量。根据Frost&Sullivan的预测,到2024年,我国小家电市场规模有望突破2000亿元,2020年到2024年复合增长率有望达到9.77%。

  汽车电子系统以智能控制器为核心部件,其对于智能控制器的需求存在较大刚性,是智能控制器应用最广泛的领域之一。随着电动汽车产量及销量的增长及汽车电子化趋势的进一步扩大,市场空间广阔。根据智研咨询预测,2022年我国汽车电子市场规模有望达到9783亿元,2017年到2022年复合年均增长率有望达到10.6%,超过全球市场6.7%的复合年均增长率。

  伴随着智能化程度的提升,电动工具对智能控制器的需求也将快速增长。在经济发达国家,电动工具在建筑工地、家庭作业中已十分普遍,中国已成为全世界最主要的电动工具生产国,出口量位居世界第一。根据头豹研究院的预测,到2025年,我国电动工具市场规模有望达到937亿元,2020年到2025年复合年均增长率在3%左右。

  随着各项基础设施逐渐完善与我国居民消费结构不断转型升级,智能家居的应用场景不断拓宽,智能控制器需求逐渐增加,市场潜在空间广阔。根据咨询机构StrategyAnalytics预测,2025年全球消费者在智能家居相关硬件、服务和安装费用上的支出有望达到1730亿美元,2020年到2025年年均复合增速约为15%。

  光耦合器产业链条呈金字塔分布,从低端到高端逐步由欧美日-台湾-大陆的转移趋势。通过市场分析调研得出,以高速光耦、光MOS继电器、线性光耦、栅极驱动光耦等为代表的高端光耦主要应用于智能家电、工控DCS、新能源BMS、光伏逆变、轨道交通等行业,2021年中国大陆高端光耦市场总体年需求达10亿元以上规模;随着国家新基建、新能源汽车、5G基站等领域的增长,复合增长率保持较高的水平,并且贴片小型化的趋势明显,国产化需求增长非常迅速。

  背光源显示产品主要应用于智能手机、车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等专业显示类产品,终端市场的需求增长、液晶显示模组的渗透率提升,以及5G网络建设、智能化和物联网趋势下的强劲需求,为我国背光源行业提供了广阔的市场容量和发展潜力,带动背光源需求的持续上涨。

  2019-2021年,全球智能手机出货量分别为13.71亿部、12.92亿部、13.5亿部,虽然相比去年有所上升,但是整体涨势依旧不够理想,智能手机已步入存量换机时代。

  虽然智能手机的市场增长减缓,但规模巨大的存量市场确保了换机时代的市场规模。随着经济条件的不断改善、新兴市场的增长以及全面屏手机渗透率提升的带动,将带来对存量智能手机的替换,为中小尺寸背光源提供广阔的市场空间。

  随着工业4.0等概念的提出及实施,工业生产的智能化、数字化、信息化、网络化已成为趋势,高度融合IT技术的工业自动化应用将会得到迅速而广泛的使用,工业控制系统将更加开放,人与工业设备、信息系统和数据的联系越来越紧密。根据中国工控网预测,2022年我国工业自动化市场规模将达到2087亿元。

  在工业控制系统向外开放、内部互联过程中,数据的传输、显示需要功能更完善、交互体验更好的工控仪器仪表显示模块。工控显示屏的应用越来越广泛,主要应用于工业自动化显示、军用、工业手持设备等领域,工业用的液晶屏对使用寿命、性能、技术支持等各方面都有较高的标准需求。

  在汽车智能化的大趋势下,特别是作为汽车智能化最好载体的新能源汽车在2021年销量爆发背景下,车载显示作为人机交互的重要硬件设施,市场需求不断增加。车载显示器具有亮度高、寿命长、反应时间快、高低温度范围大等特点,其应用呈现多元化趋势,大屏化、多屏化的趋势明显,出货量持续增长。预计到2025年中国车载显示器市场规模将达1,324亿元人民币,复合增长率达10.4%。

  线缆产业链上游原材料主要为铜材、铝材、橡胶及塑料,其中原材料铜、铝在电线电缆产品中的占比最大,其价格变动会对电缆产品的成本产生重大影响。我国是世界上第二大产铜国和第一大原铝生产国,市场供应较充足,其价格受宏观经济、市场供求关系等因素影响存在一定的波动,影响电线电缆的生产成本。橡胶及塑料在电线线缆生产成本中所占比例较小,且国内和国际市场供应充足,对电线电缆的生产成本影响较小。

  线缆行业应用领域广泛,主要集中在通信、军工、轨道交通、工业互联等领域。根据前瞻产业研究院数据,2020年中国电线万亿元,2020-2024年年均复合增长率将达6.09%,我国电线电缆行业总体将保持稳定的增长态势。

  面对错综复杂的市场竞争格局,公司按照“进而有为,退而有序”的主体战略,继续推动现有传统产业优化升级工作,综合提升公司盈利能力,积极主动布局激光及超导等新兴高科技产业,为企业发展持续注入新动能,进一步丰富公司的内涵价值。目前公司除推动智能控制、背光源与光电通信及智能装备线缆等业务优化升级外,重点开拓、落地半导体激光器及航天微电子元器件、高温超导设备业务,需要大量资金用于研发、生产以及开拓市场,做好相关配套资金的规划和使用安排,保证公司各项业务发展有序、稳步进行。

  2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2.32亿元,较上年同期下降14.22%。基于全球新冠疫情呈现出“多轮反复、谷值稳定、峰值反弹、死亡率下降、疫苗接种节奏不一”的五大特征,全球经济增速5.9%,创近48年最快增速,同时面临诸多痛点问题,比较突出的包括供应链危机、能源危机和通胀危机,预计将会对公司的盈利能力产生影响。为增强公司的核心竞争力和整体抗风险能力,确保公司“进而有为,退而有序”主体战略稳步推进,未来资金将主要用于加快激光及超导等新兴高科技产业发展,推动传统产业优化升级,补充公司经营中所需要的流动资金等。

  公司高度重视对投资者的现金分红,每年均进行现金分红,近三年(含本次)分红总额占近三年实现平均归属于母公司净利润的30%,保持了分红政策的稳定性和连续性。

  鉴于公司日常生产经营资金需求较大,公司充分考虑了全球新冠肺炎疫情的影响、所处行业现状、公司自身实际经营情况以及未来可能面临的各种风险等因素,提出的《2021年度利润分配预案》,既保护广大投资者的合法权益,又兼顾公司持续、稳定的发展需求。

  公司留存的未分配利润将用于公司业务经营发展,推动传统产业优化升级,加快激光及超导新兴高科技产业发展,补充经营所需的流动资金,节约财务成本,提升公司整体效益,并为广大股东带来长期回报。

  2022年4月25日,公司召开第七届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  1、公司《2021年度利润分配预案》充分考虑了行业整体发展实际情况、公司现阶段经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素,公司2022年仍将面临项目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求,同时综合考虑了股东诉求和意愿,重视对社会公众股东的投资回报;

  2、公司《2021年利润分配预案》中的现金分红比例等事项符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定。

  综上,公司《2021年度利润分配预案》符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求,且审议程序合法合规,充分考虑公司现阶段的经营发展需要,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。一致同意该议案,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  章程》的规定,本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我

  本次利润分配预案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

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